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Jefatura del Estado (BOE n. 65 de 16/3/2007)

LEY 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.

Rango: Ley

Páginas: 11246 - 11251

Referencia: 2007/05584

Análisis
jurídico

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de la disposició

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da disposición

TEXTO

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presenten vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la
siguiente ley.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I

La evolución de las actividades profesionales ha dado lugar a que la
actuación aislada del profesional se vea sustituida por una labor de equipo que
tiene su origen en la creciente complejidad de estas actividades y en las
ventajas que derivan de la especialización y división del trabajo.

Así, las organizaciones colectivas que operan en el ámbito de los servicios
profesionales han ido adquiriendo una creciente difusión, escala y complejidad,
con acusada tendencia en tiempos recientes a organizar el ejercicio de las
profesiones colegiadas por medio de sociedades.

En este contexto, la Ley de Sociedades Profesionales que ahora se promulga
tiene por objeto posibilitar la aparición de una nueva clase de profesional
colegiado, que es la propia sociedad profesional, mediante su constitución con
arreglo a esta Ley e inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales del
Colegio Profesional correspondiente.

Para ello, se establece una disciplina general de las sociedades
profesionales que facilite el desarrollo de esta franja dinámica de nuestro
sistema social y económico y con tan acusada incidencia en los derechos de sus
clientes. Así pues, la creación de certidumbre jurídica sobre las relaciones
jurídico-societarias que tienen lugar en el ámbito profesional se constituye en
uno de los propósitos fundamentales que persigue la nueva Ley. Junto a éste, se
hace preciso consignar un adecuado régimen de responsabilidad a favor de los
usuarios de los servicios profesionales que se prestan en el marco de una
organización colectiva.

En definitiva, esta nueva Ley de Sociedades Profesionales se constituye en
una norma de garantías: garantía de seguridad jurídica para las sociedades
profesionales, a las que se facilita un régimen peculiar hasta ahora
inexistente, y garantía para los clientes o usuarios de los servicios
profesionales prestados de forma colectiva, que ven ampliada la esfera de
sujetos responsables.

II

En el primer aspecto, la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de
constituir sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas
para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal
ejercicio realizado por su cuenta y bajo su razón o denominación social. En
definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es aquélla que se
constituye en centro subjetivo de imputación del negocio jurídico que se
establece con el cliente o usuario, atribuyéndole los derechos y obligaciones
que nacen del mismo, y, además, los actos propios de la actividad profesional de
que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o
denominación social. Quedan, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley
las sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y
distribuir sus costes; las sociedades de comunicación de ganancias; y las
sociedades de intermediación, que sirven de canalización o comunicación entre el
cliente, con quien mantienen la titularidad de la relación jurídica, y el
profesional persona física que, vinculado a la sociedad por cualquier título
(socio, asalariado, etc.), desarrolla efectivamente la actividad profesional. Se
trata, en este último caso, de sociedades cuya finalidad es la de proveer y
gestionar en común los medios necesarios para el ejercicio individual de la
profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la
prestación que desarrollará el profesional persona física, sino de servir no
sólo de intermediaria para que sea éste último quien la realice, y también de
coordinadora de las diferentes prestaciones específicas seguidas.

El régimen que se establece tiende a asegurar la flexibilidad organizativa:
frente a la alternativa consistente en la creación de una nueva figura
societaria, se opta por permitir que las sociedades profesionales se acojan a
cualquiera de los tipos sociales existentes en nuestro ordenamiento jurídico.

Ahora bien, ese principio de libertad organizativa se ve modulado por cuanto,
en garantía de terceros, toda sociedad profesional se ve compelida a cumplir los
requisitos establecidos en la nueva Ley; en caso contrario, no será posible su
constitución y su incumplimiento sobrevenido supondrá causa de disolución. Las
peculiaridades que se imponen tienden a asegurar, de una parte, que el control
de la sociedad corresponde a los socios profesionales, exigiendo mayorías
cualificadas en los elementos patrimoniales y personales de la sociedad,
incluidos sus órganos de administración, de modo que las singularidades que de
antiguo han caracterizado el ejercicio profesional, con acusados componentes
deontológicos, no se vean desnaturalizadas cuando se instrumenta a través de una
figura societaria. Por esta razón se subraya, en el artículo 4.4, la prohibición
que pesa sobre las personas en las que concurra causa de incompatibilidad,
prohibición o inhabilitación para el ejercicio de la actividad profesional que
constituya el objeto social de la sociedad profesional ya constituida o que se
pretenda constituir, de incorporarse como socios profesionales a tal sociedad
durante la subsistencia de aquellas causas. La relevancia de los socios
profesionales se traduce asimismo, entre otros aspectos, en la necesidad
permanente de su identificación y en el carácter en principio intransmisible de
las titularidades de éstos.

Además, y en coherencia con lo que antecede, se someten las sociedades
profesionales a un régimen de inscripción constitutiva en el Registro Mercantil
en todos los casos, incluso cuando se trate de sociedades civiles, además de la
instauración de un sistema registral que se confía a los Colegios Profesionales
a fin de posibilitar el ejercicio de las facultades que el ordenamiento jurídico
les confiere en relación con los profesionales colegiados, sean personas físicas
o jurídicas.

Ciertamente, junto a los Notarios, los Registradores Mercantiles están
llamados en estos casos a garantizar la operatividad del sistema asegurando el
cumplimiento de las obligaciones legales mediante la calificación de los
documentos que se presenten a inscripción, tanto en el inicial momento
constitutivo de la sociedad profesional como, con posterioridad, a lo largo de
su existencia.

También se crea, con efectos puramente informativos, un portal de Internet
bajo la dependencia del Ministerio de Justicia, así como en las Comunidades
Autónomas.

III

En garantía de los terceros que requieran los servicios profesionales se
establece junto a la responsabilidad societaria, la personal de los
profesionales, socios o no, que hayan intervenido en la prestación del servicio,
respecto de las deudas que en ésta encuentren su origen.

Este régimen de responsabilidad se extiende en la disposición adicional
segunda a todos aquellos supuestos en que se produce el ejercicio por un
colectivo de la actividad profesional, se amparen o no en formas societarias,
siempre que sea utilizada una denominación común o colectiva, por cuanto generan
en el demandante de los servicios una confianza específica en el soporte
colectivo de aquella actividad que no debe verse defraudada en el momento en que
las responsabilidades, si existieran, deban ser exigidas; regla que sólo quiebra
en un supuesto, en el que se establece la responsabilidad solidaria y personal
de todos los partícipes o socios: en aquéllos casos en los que el ejercicio
colectivo de la actividad profesional no se ampara en una persona jurídica, por
carecer de un centro subjetivo de imputación de carácter colectivo.

IV

Los preceptos de esta Ley son de plena aplicación en todo el territorio
nacional, amparados por los títulos competenciales exclusivos del Estado
relativos a la legislación mercantil, la ordenación de los registros e
instrumentos públicos y las bases del régimen jurídico de las Administraciones
públicas.

Artículo 1. Definición de las sociedades profesionales.

1. Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una
actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los
términos de la presente Ley.

A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo
desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional
para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria
oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

A los efectos de esta Ley se entiende que hay ejercicio en común de una
actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados
directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la
sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad
profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

2. Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera
de las formas societarias previstas en las leyes, cumplimentando los requisitos
establecidos en esta Ley.

3. Las sociedades profesionales se regirán por lo dispuesto en la presente
Ley y, supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social
adoptada.

Artículo 2. Exclusividad del objeto social.

Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio
en común de actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien
directamente, bien a través de la participación en otras sociedades
profesionales. En este caso, la participación de la sociedad tendrá la
consideración de socio profesional en la sociedad participada, a los efectos de
los requisitos del artículo 4, así como a los efectos de las reglas que, en
materia de responsabilidad, se establecen en los artículos 5, 9 y 11 de la Ley,
que serán exigibles a la sociedad matriz.

Artículo 3. Sociedades multidisciplinares.

Las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales,
siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango
legal o reglamentario.

Artículo 4. Composición.

1. Son socios profesionales:

a) Las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio
de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en
el seno de la misma.

b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos
colegios profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en la
presente Ley, participen en otra sociedad profesional.

2. Las tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto, o las tres
cuartas partes del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no
capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales.

3. Igualmente habrán de ser socios profesionales las tres cuartas partes de
los miembros de los órganos de administración, en su caso, de las sociedades
profesionales. Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran
consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente
por un socio profesional.

4. No podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa
de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión o profesiones que
constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para
dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

5. Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la
sociedad profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su
incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situación se regularice en el plazo
máximo de tres meses contados desde el momento en que se produjo el
incumplimiento.

6. Los socios profesionales únicamente podrán otorgar su representación a
otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales.

Artículo 5. Ejercicio e imputación de la actividad profesional.

1. La sociedad profesional únicamente podrá ejercer las actividades
profesionales constitutivas de su objeto social a través de personas colegiadas
en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas.

2. Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se
imputarán a la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los
profesionales contemplada en el artículo 11 de esta Ley.

Artículo 6. Denominación social.

1. La sociedad profesional podrá tener una denominación objetiva o subjetiva.

2. Cuando la denominación sea subjetiva se formará con el nombre de todos, de
varios o de alguno de los socios profesionales.

3. Las personas que hubieren perdido la condición de socio y sus herederos
podrán exigir la supresión de su nombre de la denominación social, salvo pacto
en contrario.

No obstante, el consentimiento de quien hubiera dejado de ser socio para el
mantenimiento de su nombre en la denominación social será revocable en cualquier
momento, sin perjuicio de las indemnizaciones que fueran procedentes.

4. El mantenimiento en la denominación social del nombre de quien hubiera
dejado de ser socio que deba responder personalmente por las deudas sociales, no
implicará su responsabilidad personal por las deudas contraídas con
posterioridad a la fecha en que haya causado baja en la sociedad.

5. En la denominación social deberá figurar, junto a la indicación de la
forma social de que se trate, la expresión «profesional». Ambas indicaciones
podrán incluirse de forma desarrollada o abreviada.

La denominación abreviada de las sociedades profesionales se formará con las
siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra «p»,
correspondiente al calificativo de «profesional».

Artículo 7. Formalización del contrato.

1. El contrato de sociedad profesional deberá formalizarse en escritura
pública.

2. La escritura constitutiva recogerá las menciones y cumplirá los requisitos
contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada y, en todo
caso, expresará:

a) La identificación de los otorgantes, expresando si son o no socios
profesionales.

b) El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de
colegiado, lo que se acreditará mediante certificado colegial, en el que consten
sus datos identificativos, así como su habilitación actual para el ejercicio de
la profesión.

c) La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.

d) La identificación de las personas que se encarguen inicialmente de la
administración y representación, expresando la condición de socio profesional o
no de cada una de ellas.

Artículo 8. Inscripción registral de las Sociedades Profesionales.

1. La escritura pública de constitución deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad profesional su personalidad
jurídica.

2. En la inscripción se harán constar las menciones exigidas, en su caso, por
la normativa vigente para la inscripción de la forma societaria de que se trate,
las contenidas en el artículo 7.2 y, al menos, los siguientes extremos:

a) Denominación o razón social y domicilio de la sociedad.

b) Fecha y reseña identificativa de la escritura pública de constitución y
notario autorizante; y duración de la sociedad si se hubiera constituido por
tiempo determinado.

c) La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.

d) Identificación de los socios profesionales y no profesionales y, en
relación con aquéllos, número de colegiado y Colegio Profesional de pertenencia.

e) Identificación de las personas que se encarguen de la administración y
representación, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de
ellas.

3. Cualquier cambio de socios y administradores, así como cualquier
modificación del contrato social, deberán constar en escritura pública y serán
igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

4. La sociedad se inscribirá igualmente en el Registro de Sociedades
Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio, a los
efectos de su incorporación al mismo y de que éste pueda ejercer sobre aquélla
las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales
colegiados.

La inscripción contendrá los extremos señalados en el apartado 2 de este
artículo. Cualquier cambio de socios y administradores y cualquier modificación
del contrato social serán igualmente objeto de inscripción en el Registro de
Sociedades Profesionales.

El Registrador Mercantil comunicará de oficio al Registro de Sociedades
Profesionales la práctica de las inscripciones, con el fin de que conste al
Colegio la existencia de dicha sociedad y de que se proceda a recoger dichos
extremos en el citado Registro Profesional.

5. La publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional
en el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales se
realizará a través de un portal en Internet bajo la responsabilidad del
Ministerio de Justicia.

El acceso al portal de Internet será público, gratuito y permanente.

Se faculta al Ministerio de Justicia para establecer el régimen de
organización, gestión y funcionamiento del portal.

En idénticos términos, las Comunidades Autónomas podrán establecer un portal
en Internet en su ámbito territorial.

A estos efectos, los Colegios Profesionales remitirán periódicamente al
Ministerio de Justicia y a la Comunidad Autónoma respectiva las inscripciones
practicadas en sus correspondientes Registros de Sociedades Profesionales.

6. En el supuesto regulado en el artículo 3, la sociedad profesional se
inscribirá en los Registros de Sociedades Profesionales de los Colegios de cada
una de las profesiones que constituyan su objeto, quedando sometida a las
competencias de aquél que corresponda según la actividad que desempeñe en cada
caso.

Artículo 9. Desarrollo de la actividad profesional y responsabilidad
disciplinaria.

1. La sociedad profesional y los profesionales que actúan en su seno
ejercerán la actividad profesional que constituya el objeto social de
conformidad con el régimen deontológico y disciplinario propio de la
correspondiente actividad profesional.

Las causas de incompatibilidad o de inhabilitación para el ejercicio de la
profesión que afecten a cualquiera de los socios se harán extensivas a la
sociedad y a los restantes socios profesionales, salvo exclusión del socio
inhabilitado o incompatible en los términos que se establece en la presente Ley.

2. En ningún caso será obstáculo el ejercicio de la actividad profesional a
través de la sociedad para la efectiva aplicación a los profesionales, socios o
no, del régimen disciplinario que corresponda según su ordenamiento profesional.

Sin perjuicio de la responsabilidad personal del profesional actuante, la
sociedad profesional también podrá ser sancionada en los términos establecidos
en el régimen disciplinario que corresponda según su ordenamiento profesional.

3. En aquellas actividades profesionales que los estatutos colegiales sometan
a visado, éste se expedirá a favor de la sociedad profesional o del profesional
o profesionales colegiados que se responsabilicen del trabajo.

4. La sociedad profesional y su contratante podrán acordar que, antes del
inicio de la prestación profesional, la sociedad profesional ponga a disposición
del contratante, al menos, los siguientes datos identificativos del profesional
o profesionales que vayan a prestar dichos servicios: nombre y apellidos, título
profesional, Colegio Profesional al que pertenece y expresión de si es o no
socio de la sociedad profesional.

Artículo 10. Participación en beneficios y pérdidas.

1. El contrato social determinará el régimen de participación de los socios
en los resultados de la sociedad o, en su caso, el sistema con arreglo al cual
haya de determinarse en cada ejercicio. A falta de disposición contractual, los
beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en
proporción a la participación de cada socio en el capital social.

2. Los sistemas con arreglo a los cuales haya de determinarse periódicamente
la distribución del resultado podrán basarse en o modularse en función de la
contribución efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad, siendo
necesario en estos supuestos que el contrato recoja los criterios cualitativos
y/o cuantitativos aplicables. El reparto final deberá en todo caso ser aprobado
o ratificado por la junta o asamblea de socios con las mayorías que
contractualmente se establezcan, las cuales no podrán ser inferiores a la
mayoría absoluta del capital, incluida dentro de ésta la mayoría de los derechos
de voto de los socios profesionales.

Artículo 11. Responsabilidad patrimonial de la sociedad profesional y de los
profesionales.

1. De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. La
responsabilidad de los socios se determinará de conformidad con las reglas de la
forma social adoptada.

2. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos
profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los
profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las
reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que
correspondan.

3. Las sociedades profesionales deberán estipular un seguro que cubra la
responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad
o actividades que constituyen el objeto social.

Artículo 12. Intransmisibilidad de la condición de socio profesional.

La condición de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el
consentimiento de todos los socios profesionales. No obstante, podrá
establecerse en el contrato social que la transmisión pueda ser autorizada por
la mayoría de dichos socios.

Artículo 13. Separación de socios profesionales.

1. Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por
tiempo indefinido en cualquier momento. El ejercicio del derecho de separación
habrá de ejercitarse de conformidad con las exigencias de la buena fe, siendo
eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad.

2. Si la sociedad se ha constituido por tiempo determinado, los socios
profesionales sólo podrán separarse, además de en los supuestos previstos en la
legislación mercantil para la forma societaria de que se trate, en los supuestos
previstos en el contrato social o cuando concurra justa causa.

Artículo 14. Exclusión de socios profesionales.

1. Todo socio profesional podrá ser excluido, además de por las causas
previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con
la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una
incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional.

2. Todo socio profesional deberá ser excluido cuando haya sido inhabilitado
para el ejercicio de la actividad profesional, sin perjuicio de su posible
continuación en la sociedad con el carácter de socio no profesional si así lo
prevé el contrato social.

3. La exclusión requerirá acuerdo motivado de la junta general o asamblea de
socios, requiriendo en todo caso el voto favorable de la mayoría del capital y
de la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales, y será eficaz
desde el momento en que se notifique al socio afectado.

4. La pérdida de la condición de socio o la separación, cualquiera que sea su
causa, no liberará al socio profesional de la responsabilidad que pudiera serle
exigible de conformidad con el artículo 11.2 de esta Ley.

Artículo 15. Transmisiones forzosas y mortis causa.

1. En el contrato social, y fuera de él siempre que medie el consentimiento
expreso de todos los socios profesionales, podrá pactarse que la mayoría de
éstos, en caso de muerte de un socio profesional, puedan acordar que las
participaciones del mismo no se transmitan a sus sucesores. Si no procediere la
transmisión, se abonará la cuota de liquidación que corresponda.

2. La misma regla se aplicará en los supuestos de transmisión forzosa entre
vivos, a los que a estos solos efectos se asimila la liquidación de regímenes de
cotitularidad, incluida la de la sociedad de gananciales.

Artículo 16. Reembolso de la cuota de liquidación.

1. El contrato social podrá establecer libremente criterios de valoración o
cálculo con arreglo a los cuales haya de fijarse el importe de la cuota de
liquidación que corresponda a las participaciones del socio profesional separado
o excluido, así como en los casos de transmisión mortis causa y forzosa cuando
proceda.

2. En estos casos, dichas participaciones serán amortizadas, salvo que la
amortización sea sustituida por la adquisición de las participaciones por otros
socios, por la propia sociedad o por un tercero, siempre que ello resulte
admisible de conformidad con las normas legales o contractuales aplicables a la
sociedad, o bien exista consentimiento expreso de todos los socios
profesionales.

Artículo 17. Normas especiales para las sociedades de capitales.

1. En el caso de que la sociedad profesional adopte una forma social que
implique limitación de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales,
se aplicarán, además de las restantes contenidas en esta Ley, las reglas
siguientes:

a) En el caso de sociedades por acciones, deberán ser nominativas.

b) Los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los
aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para
atribuir a un profesional la condición de socio profesional, ya para incrementar
la participación societaria de los socios que ya gozan de tal condición, salvo
disposición en contrario del contrato social.

c) En los aumentos de capital a que se refiere la letra anterior, la sociedad
podrá emitir las nuevas participaciones o acciones por el valor que estime
conveniente, siempre que sea igual o superior al valor neto contable que les sea
atribuible a las participaciones o acciones preexistentes y, en todo caso, al
valor nominal salvo disposición en contrario del contrato social.

d) La reducción del capital social podrá tener, además de las finalidades
recogidas en la ley aplicable a la forma societaria de que se trate, la de
ajustar la carrera profesional de los socios, conforme a los criterios
establecidos en el contrato social.

e) Para que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones o participaciones
en el supuesto contemplado en el artículo 15.2 de esta Ley, deberá realizarse
con cargo a beneficios distribuibles o reservas disponibles. Las acciones o
participaciones que no fuesen enajenadas en el plazo de un año deberán ser
amortizadas y, entre tanto, les será aplicable el régimen previsto en el
artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 40 bis de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

f) En cuanto al régimen de retribución de la prestación accesoria de los
socios profesionales, podrá ser de aplicación lo dispuesto en el apartado 2 del
artículo 10.

2. Las acciones y participaciones correspondientes a los socios profesionales
llevarán aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas
al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.

Artículo 18. Cláusula de arbitraje.

El contrato social podrá establecer que las controversias derivadas del mismo
que surjan entre los socios, entre socios y administradores, y entre
cualesquiera de éstos y la sociedad, incluidas las relativas a separación,
exclusión y determinación de la cuota de liquidación, sean sometidas a
arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución.

Disposición adicional primera. Auditoría de cuentas.

Los preceptos de esta Ley serán de aplicación, en lo no previsto en su
normativa especial, a quienes realicen la actividad de auditoría de cuentas de
forma societaria. A los efectos de lo dispuesto en esta Ley, se considerará como
Registro profesional de las sociedades de auditoría y de colegiación de los
socios de éstas el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Disposición adicional segunda. Extensión del régimen de responsabilidad.

1. El régimen de responsabilidad establecido en el artículo 11 será
igualmente aplicable a todos aquellos supuestos en que dos o más profesionales
desarrollen colectivamente una actividad profesional sin constituirse en
sociedad profesional con arreglo a esta Ley.

Se presumirá que concurre esta circunstancia cuando el ejercicio de la
actividad se desarrolle públicamente bajo una denominación común o colectiva, o
se emitan documentos, facturas, minutas o recibos bajo dicha denominación.

2. Si el ejercicio colectivo a que se refiere esta disposición no adoptara
forma societaria, todos los profesionales que lo desarrollen responderán
solidariamente de las deudas y responsabilidades que encuentren su origen en el
ejercicio de la actividad profesional.

Disposición adicional tercera. Profesionales exceptuados de alguno de los
requisitos legales.

Esta Ley será de aplicación a todos los profesionales colegiados en el
momento de su entrada en vigor que ejerzan profesiones en que la colegiación sea
obligatoria y exija el requisito de titulación del artículo 1.1, aunque dichos
profesionales no reúnan la titulación descrita por no haberles sido requerida en
el momento de su colegiación.

Disposición adicional cuarta. Modificación del Código de Comercio.

1. Se modifica el artículo 16.1.séptimo del Código de Comercio, que quedará
redactado con el siguiente tenor:

«Séptimo. Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los
requisitos establecidos en la legislación específica de Sociedades
Profesionales.»

2. Se añade un apartado Octavo al artículo 16.1 del Código de Comercio, con
la siguiente redacción:

«Octavo. Los actos y contratos que establezca la ley.»

Disposición adicional quinta. Régimen de Seguridad Social de los Socios
Profesionales.

Los socios profesionales a los que se refiere el artículo 4.1.a) de la
presente Ley estarán, en lo que se refiere a la Seguridad Social, a lo
establecido en la disposición adicional decimoquinta de la Ley 30/1995, de 8 de
noviembre, de Supervisión y Ordenación de los Seguros Privados.

Disposición adicional sexta. Oficinas de farmacia.

Sin perjuicio de lo establecido en la presente Ley, la titularidad de las
oficinas de farmacia se regulará por la normativa sanitaria propia que les sea
de aplicación.

Disposición transitoria primera. Plazo de inscripción en el Registro
Mercantil.

1. Las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta
Ley y a las que les fuera aplicable a tenor de lo dispuesto en su artículo 1.1,
deberán adaptarse a las previsiones de la presente Ley y solicitar su
inscripción, o la de la adaptación en su caso, en el Registro Mercantil, en el
plazo de un año desde la entrada en vigor de ésta.

2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin haberse dado
cumplimiento a lo que en él se dispone, no se inscribirá en el Registro
Mercantil documento alguno. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a
la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores
generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la
disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y los asientos
ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

3. Transcurrido el plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor de la
presente Ley sin que haya tenido lugar la adaptación y su presentación en el
Registro Mercantil, la sociedad quedará disuelta de pleno derecho, cancelando
inmediatamente de oficio el Registrador Mercantil los asientos correspondientes
a la sociedad disuelta.

Disposición transitoria segunda. Constitución de los Registros de Sociedades
Profesionales y plazo de inscripción en los mismos.

En el plazo de nueve meses contados desde la entrada en vigor de esta Ley,
los Colegios Profesionales y demás organizaciones corporativas deberán tener
constituidos sus respectivos Registros Profesionales. Las sociedades
constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley y a las que les
fuera aplicable a tenor de lo dispuesto en su artículo 1.1, deberán solicitar su
inscripción en el correspondiente Registro de Sociedades Profesionales en el
plazo máximo de un año contado desde su constitución.

Disposición transitoria tercera. Exenciones fiscales y reducciones
arancelarias.

Durante el plazo de un año contado desde la entrada en vigor de esta Ley, los
actos y documentos precisos para que las sociedades constituidas con
anterioridad se adapten a sus disposiciones estarán exentos del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales, en sus modalidades de operaciones societarias y de
actos jurídicos documentados, y disfrutarán de la reducción que determine el
Consejo de Ministros a propuesta del de Justicia en los derechos que los
Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de
la aplicación de los respectivos aranceles.

Disposición transitoria cuarta. Régimen transitorio de incompatibilidades
profesionales.

En tanto no entre en vigor el real decreto a que se refiere el apartado 2 de
la disposición final segunda de esta Ley, permanecerán vigentes las normas sobre
incompatibilidades para el ejercicio de actividades profesionales actualmente
aplicables.

Disposición derogatoria única.

Queda derogada la disposición adicional septuagésima de la Ley 30/2005, de 29
de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 2006.

Disposición final primera. Carácter de la Ley.

Los preceptos de esta Ley son de aplicación plena, y se dictan en virtud de
lo dispuesto en el artículo 149.1.6.ª de la Constitución; así como, en lo que se
refiere al artículo 8, apartados 1, 2 y 3, al amparo del artículo 149.1.8.ª de
la Constitución; y en lo relativo al artículo 8, apartados 4, 5 y 6, el artículo
9 y la disposición transitoria segunda, al amparo del artículo 149.1.8.ª y 18.ª
de la Constitución; que declaran respectivamente la competencia exclusiva del
Estado en materia de legislación mercantil, ordenación de los registros e
instrumentos públicos y bases del régimen jurídico de las administraciones
públicas.

Disposición final segunda. Habilitación normativa.

1. Se autoriza al Consejo de Ministros para dictar cuantas disposiciones de
aplicación y desarrollo de la presente Ley sean necesarias.

2. Se autoriza en particular al Consejo de Ministros para que, oídas las
respectivas organizaciones colegiales, regule mediante real decreto el ejercicio
profesional en el seno de las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de
varias actividades profesionales y el régimen de incompatibilidades que sea
aplicable a las sociedades profesionales y a los profesionales que en ellas
desarrollen su actividad

Disposición final tercera. Entrada en vigor.

La presente Ley entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el
«Boletín Oficial del Estado».

Por tanto.

Manto a todos los españoles, particulares y autoridades que guarden y hagan
guardar esta ley.

Madrid, 15 de marzo de 2007.

JUAN CARLOS R.

El Presidente del Gobierno,

JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ ZAPATERO

Análisis

REFERENCIAS ANTERIORES

DEROGA la disposición adicional 70 de la LEY 30/2005, de 29 de diciembre
(Ref. 2005/21525)

MODIFICA el art. 16.1 del Código de Comercio publicado por DECRETO de 22
de agosto de 1885 (GAZETA) (Ref. 1885/6627)

REFERENCIAS POSTERIORES

SE DICTA DE CONFORMIDAD , fijando la reducción de los derechos
arancelarios de los notarios y de los registradores mercantiles: REAL DECRETO
1131/2007, de 31 de agosto (Ref. 2007/15884)

NOTAS

Entrada en vigor el 16 de junio de 2007.

Suplemento en Lengua Valenciana el 2 de abril de 2007.

Suplemento en Lengua Catalana y en Lengua Gallega el 21 de marzo de 2007.

MATERIAS

CODIGO DE COMERCIO

COLEGIOS PROFESIONALES

CONSUMIDORES Y USUARIOS

PROFESIONES TITULADAS

REGISTRO MERCANTIL

SOCIEDADES

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid - Tel.: (+34) 902 365 303 |

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